上市传言四起:回归A股的360仍徘徊在借壳与IPO之间

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奇虎360在中概股“回流”大潮中,于2016年7月9日完成私有化退市。

本文通过对第一财经记者关于新股发行与IPO中存在“炒壳”现象的调查研究发现:从投资者的角度来看,“借壳需求”是推动IPO和借壳这两种方式在我国资本市场上发展的重要动力之一,但由于监管态度的差异以及其他因素的影响,上述三个主体对于360的参与热情并没有达到预期效果;

借壳方面,多数业内人士认为,从交易方及当事人角度来看,360私有化回归是最优选择;近日,证监会发布《关于上市公司收购活动中涉及的资产评估有关问题的通知》(下称“《通知》”),对企业收购中涉及到的资产评估等相关事宜作出规定。这无疑是一件好事。然而,还有一些运作中概股重返A股的投行认为私有化重返要登陆A股的公司如果要借壳的话基本上都要受到监管层的排斥。

借壳传闻甚嚣尘上

天津证监局发布三六零科技股份有限公司上市辅导公告(以下简称“三六零”),于2017年03月27日正式挂牌。该公司拟在深交所创业板进行首次公开发行股票(A股),拟发行不超过1亿股,募集资金约为2亿元人民币,用于建设新产品研发中心和营销网络建设项目等项目。

就在人们对于360列队IPO的期望不断深化之际,最近又爆出360正在酝酿借壳,目标企业已经暂停上市。7月24日晚,有媒体称,360与一家名为天弘基金管理有限公司(下称“天弘基”)签署了关于“借壳上市”事宜的协议;同时还透露,该方案已获证监会审批通过。

针对借壳传闻,360于9月6号也正式作出了回应:“该公司不响应市场传闻,360上市正在稳步进行中,尚无可公开消息。”同时,360也表示不存在借壳上市等事项。9月11日,在第三届互联网金融论坛上,周鸿鹄就互联网金融与互联网金融企业之间的关系发表演讲。9月12日召开的第五届中国互联网安全大会上,董事长周鸿表示,360将尽快完善相关法律法规。

企业IPO辅导期在3~6个月之间是常见现象,目前已经有多家企业发布了上市辅导公告,其中不乏半年以上时间的案例,如360借壳等。在证监会公布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》之后,A股市场上掀起一股借壳方炒作之风,许多公司纷纷宣布将拟进行借壳上市。其中不乏借壳成功的案例。一家在北京注册的投行负责人表示,”我们的辅导期限是3个月左右,但如果公司不满足这个辅导期限,就会被取消审核。也就是说6个月后不预披露不可能是借壳可能性上升的一个线索。

“持续时间稍长的辅导期很平常,在曾做过的项目中超过一年就会出现。”该投行方分析认为,360辅导期限较长的可能原因是业务论证耗时较长,前期规范工作量较大,监管部门规定经营1个会计年度。

借壳传言持续发酵后,高鸿股份、四川双马、开能环保等多家公司也被卷入了“借壳事件真相”的讨论中,而近期又有消息称,360借壳标正在酝酿之中。

江南嘉捷在公告中表示,此次重大资产重组属于无先例事项,需要进一步开展尽职调查及审计等工作,并根据情况调整重组方案。

江南嘉捷此次重组的“绯闻对象”是谁,为何选择了江南嘉捷?

江南嘉捷董秘并未作出积极答复,只是答复表示,本次重大资产重组事项进展,本公司会及时完成信息披露工作,敬请留意本公司随后发布的公告。

借壳和IPO,一直是业界讨论的热门话题。

从2016年开始,借壳和IPO这两种登陆资本市场方式都出现了新动向。在IPO方面,”注册制”的推广对企业来说无疑是一个利好消息;而在借壳上市上,由于政策变化等原因,也出现了一些新情况和新问题。

据不完全统计,A股市场至少已有5起借壳上市案例发生,而8月以来又有2起。

上述投行人士告诉记者,从目前时点上看,商家选择上市方式,券商给商家推荐计划,都会考虑三个因素,费用、时间、监管,借壳需要的费用不低,对于商家资金实力也有较高要求。

“这两条路的代价是不一样的。从稀释股权的角度看, IPO的股权要稀释1次,而借壳则要稀释2次。根据我们估计,现在借壳代价约为70~80亿元, IPO的话主要是为了满足净利润,约4000万并没有太多问题。日前,上海证监局发布了《关于进一步规范上市公司重大资产重组行为的指导意见》(简称《指导意见》),明确将IPO过程中的股权转让和资产置换作为重点监管对象。这位人士说。

关于借壳成本压力如何影响360,私募股权高级分析师陈伟表示,360在中概股复出过程中是一个极为特别的例子,成本压力可能并非它主要考虑因素。但在陈伟看来,”这只是一个开始,360还有很长的路要走。“在他眼中,中国企业回归本土市场有很多机会和挑战。”中国企业在海外上市非常困难。

在接受采访的人眼里,左右360上市方式选择最关键的一个亮点就是时机与监管。

从时间上看,上述投行人士对记者表示,目前借壳案例最快也要九个月,其中停牌半年、审核两到三个月不等。“从我们曾经做过的项目看,快者项目审核时间为五个月,慢者为一年以上。”在接受《瞭望》新闻周刊采访时,A股市场上的借壳上市成为一个热点话题。“借壳上市是一种很好的资本运作方式,尤其对于资金需求量大的公司而言尤为适用。在该人士看来,与IPO相比,借壳在时间上有明显优势,对资金回笼要求紧迫的企业有相当大的吸引力。

在此基础上,被调查对象还广泛认为监管上的分歧是一个主要影响因素。

尽管监管部门声明IPO和借壳审核的严格程度相当,但是实际运作中借壳的强度实际上没有IPO审核的严格。“有些合规性问题,比如土地瑕疵和社保公积金支付, IPO审查抓得非常严格,借壳审查却没有这么严重。”这位人士说。

而君合律师事务所律师冯诚在接受采访时表示,借壳新规出台后,避免借壳途径较少,监管层在类借壳运作上同样以借壳为准绳,也体现了监管层相较IPO而言,并未助长借壳这一“捷径”。“借壳中一般都会暗藏着某些利益输送或不易被规制之处,例如壳费缴纳属于灰色地带,还会有内幕交易发生。冯诚表示。

360怎么选择

对360而言,想要在A股顺利落地,需要从成本,时间以及监管等方面进行全面的考量,不可或缺。

借壳上市过程中,老股东和借壳的交易方及相关当事人之间会产生一些问题。

冯诚认为,360私有化过程中资金介入是有着明确退出需求的,受益途径更是将来达到借壳之后,以换股的形式变成上市公司的股东来获取溢价。“假如是独立IPO,老股东在二级市场上只赚取溢价,而借壳后相关方的收入却远不止这些。”冯诚表示。

“在众多借壳中,老股东持股并没有全部撤出,而是保留了部分,这就是原因所在。冯诚还进一步指出,360公司背后有关各方博弈关系比较复杂,考虑到当前形势还不能清楚自己将选择什么路径,但是基于股东利益考虑,他认为借壳还是360公司的终极选择。

资金上同样必然要有第三方的参与,而且数额不会很小。

陈伟更进一步分析认为,对加入360私有化后的财团而言,登陆A股无论在收益上还是在预期上都是一个更好的撤资途径,所以360若选择借壳的话,此前加入的金主会有更大动力持续介入。

虽然有受访方认为借壳对于360有吸引力、操作性强,但是上述券商投行人士也一针见血地指出,根据他们掌握的情况,私有化回归后希望登陆A股的公司要想借壳基本上都要遭到监管层的拒绝。

据该人介绍,他自己现在正在运作类似的个案,在对团队进行分析后,他所领导的券商及公司都选择IPO,现在公司正在接受团队上市指导。

对于360的上市方式有不同的推测,不过被采访者普遍认为360应选择分拆上市并在主板落地。“考虑到国家战略及其他特殊考虑,其业务中或者部分业务并不适用于资产证券化,但是若其他业务挂牌后能够与该业务进行相关交易,那么其余资产就拥有了满盘的想象能力。”在陈伟看来。

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